按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规
定，蓝瀚（上海）科技有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝瀚科技”），编制了《关
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”）于2015年11月2日
第三届董事会第五十四次会议审议并通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募
蓝色光标拟向深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）、北京京东世
纪贸易有限公司（以下简称“京东世纪”）、西藏东方企慧投资有限公司（以下简称“西藏东方”）、
赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰非公开发行股份并支付现金购买其持有的蓝
本次发行股份定价基准日为蓝色光标董事会决议公告日，在本次发行的定价基准日至发行
日期间，如蓝色光标实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据
深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。蓝色光标向京东世纪、西藏东方、赵文权、
许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20
个交易日公司股票均价的90%，即12.26元/股；发行股数合计为67,699,831股。
根据2015年11月2日蓝色光标与京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、
孙陶然和齐玉杰签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的协议书》（以下简称“发行股份及支付现金购买资产协议”）及《北京蓝色光标品牌管理顾
问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的约定，本
次拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良
华、吴铁、孙陶然和齐玉杰合计持有的蓝瀚科技43.6842%的股权，其中：
1、向京东世纪支付16,313,213股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技10.5261%
2、向西藏东方支付8,156,606股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技5.2632%的股
3、向赵文权支付8,156,606股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技5.2632%的股权；
4、向许志平支付8,156,606股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技5.2632%的股权；
5、向陈良华支付8,156,606股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技5.2632%的股权；
6、向吴铁支付8,156,606股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技5.2632%的股权；
7、向孙陶然支付8,156,606股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技5.2632%的股权；
8、向齐玉杰支付2,446,982股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技1.5788%的股权；
在中国证券监督管理委员会核准本公司重大资产重组的方案后，2016年4月14日，蓝瀚
科技的资产过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至蓝色光标名下。
2016年4月26日，蓝色光标在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向北京
京东世纪贸易有限公司、西藏东方企慧投资有限公司、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶
然、香港马会天下彩兔费资料，齐玉杰发行67,699,831股A股股份登记相关事宜，并于2016年5月9日公告了《北京蓝
色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨
新增股份上市报告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年
本次重大资产重组方案已经蓝色光标2015年度第四次临时股东大会审议通过，且已获中
国证券监督管理委员会证监许可[2016]314号文件《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份
有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准。
年、2016年、2017年、2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的预测净利
2017年度蓝瀚科技实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,235.29万元
（剔除因2017年非公开发行股份蓝瀚科技使用募集资金购买移动媒体资源产生的增厚效应）,
较预测归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加3,245.98万元,增加比例为
蓝瀚科技原股东赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺：“蓝瀚科技2015年、2016
年、香港www44408cn。2017年、2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不考虑交易中拟购买资产
溢价所产生的可辨认无形资产每年摊销金额的影响，2015年以备考合并报表的数据为准）分别
利润低于上述承诺利润，则蓝瀚科技原股东赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然将按照签
署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关规定进行补偿。
2017年度蓝色光标所收购的公司蓝瀚科技实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
我们认为，截至2017年12月31日止，蓝瀚科技盈利预测实现，蓝色光标收购蓝瀚科技
《大事件]蓝色光标：蓝瀚（上海）科技有限公司关于2017年度重大资》